Закрыть ООО сложнее, чем ИП. В среднем ликвидация занимает около полугода, требует серьезной подготовки документов, нескольких обращений в ФНС и даже размещения публикаций в СМИ. Чтобы вы самостоятельно разобрались с каждым этапом, дадим пошаговую инструкцию по ликвидации ООО, ответим на важные вопросы по теме.
Изменения в законах для бизнеса с мая 2024 года. Читать статью >>>
Как закрыть ООО
Ликвидация ООО с юридической точки зрения ― это прекращение ее существования. Компания исключается из ЕГРЮЛ, ее права и обязанности к другим компаниям не переходят.
Ликвидировать компанию можно в добровольном и принудительном порядке, то есть, по решению суда. Если у ООО есть задолженность по налогам или по расчетам с контрагентами, то оно тоже может быть ликвидировано.
Добровольная ликвидация. Решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если в ООО один учредитель, то он письменно оформляет такое решение.
Причин добровольной ликвидации может быть несколько:
- противоречия между учредителями;
- не достигнуты цели, поставленные перед компанией;
- недостаточная эффективность работы компании.
Принудительная ликвидация. Основания для ликвидации ООО по решению суда содержатся в п. 3 ст. 61 ГК РФ. Закрыть компанию принудительно, кроме суда, может налоговая инспекция.
Принудительная ликвидация может быть по следующим причинам:
- Чистые активы компании критически уменьшились. На компанию могут подать в суд контрагенты, акционеры или налоговая инспекция. Бухгалтер должен держать на контроле стоимость чистых активов компании и не забывать в конце года их рассчитывать, а о результатах сообщать руководству.
- Если при регистрации компании выявлены нарушения: деятельность ведется без разрешений, лицензий или с нарушением закона. Например, не находится по своему юридическому адресу.
Этапы ликвидации ООО в 2022 году: пошаговая инструкция
Ликвидация ООО занимает от нескольких месяцев до года. Все это время компания остается действующим юридическим лицом, а бухгалтер должен вовремя сдавать всю отчетность.
Вплоть до даты прекращения работы компания должна вести бухучет. Чтобы выявить и вернуть переплаты или погасить задолженности, придется сверить расчеты с бюджетом. Не должно быть задолженности даже в несколько копеек, иначе в ликвидации компании могут отказать. Кроме того, платить налоги нужно до момента ликвидации ООО (в п. 4 ст. 3 НК РФ).
Далее дадим пошаговую инструкцию по закрытию компании и расскажем, что надо знать и помнить предпринимателю.
Этап 1. Решение о ликвидации ООО и уведомление налоговой инспекции
Независимо от причин ликвидации ООО ― компания приняла решение о ликвидации на общем собрании участников либо получила решение суда, ― основные процедуры будут проходить одинаково.
- На общем собрании участников назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия руководителя организации. Рекомендуем включить бухгалтера в состав ликвидационной комиссии.
- В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации в налоговый орган подается уведомление о ликвидации юридического лица.
- К нему прикладывается решения о ликвидации по форме № Р15001, в которую вносят сведения о руководителе ликвидационной комиссии.
- На основании формы № Р15001 в ЕГРЮЛ вносится запись о процедуре ликвидации. Если срок в 3 рабочих дня будет пропущен, то штраф составит 5 000 рублей.
- Через 5 рабочих дней налоговая инспекция выдаст лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и как ООО участвовать в составе других организаций.
Чтобы упростить взаимодействие с налоговой, можно воспользоваться услугами специалистов Главбух Ассистент. Они помогут с подготовкой документов и самостоятельно отправят их в ФНС.
Этап 2. Публикация сведений о ликвидации ООО в «Вестнике госрегистрации» и уведомление кредиторов
Хоть сроки публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» законами не установлены, лучше не откладывать (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Это делается для того, чтобы кредиторы могли заявить о возврате долга, у них есть 2 месяца.
Затем нужно разослать письма о ликвидации ООО в свободной форме контрагентам, перед которыми есть долги. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так у компании будет подтверждение того, что кредиторы были уведомлены письменно. Срок тоже не установлен, но лучше это сделать после публикации в СМИ.
Этап 3. Увольнение сотрудников и уведомление службы занятости
Когда компания закрывается, нужно:
- Уволить сотрудников. Предупредить их нужно письменно и под их подпись за два месяца до увольнения.
- Отправить письменное уведомление в службу занятости за 2 месяца до планируемых увольнений.
Увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, еще за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Если работник не нашел работу в течение двух месяцев, пособие выплачивается и за третий месяц.
Этап 4. Инвентаризация
Ликвидируемая компания должна провести инвентаризацию (ст. 11 Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Сделать это можно так:
- до составления ликвидационного баланса;
- в самом начале ликвидации, чтобы заранее дать ликвидационной комиссии актуальные данные о кредиторах и активах организации.
Этап 5. Выездная налоговая проверка
Не важно, когда была последняя выездная проверка, при ликвидации ООО могут проверить снова (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но если ликвидируемая компания добросовестно платила налоги, то выездной налоговой проверки можно избежать. Вместо проверки налоговый орган может попросить предоставить всю бухгалтерскую документацию за последние два-три года.
Если инспекция придет с проверкой, то рекомендуем:
- дать все необходимые пояснения;
- приложить оборотно-сальдовые ведомости и первичные документы;
- письменно пообещать, что вся бухгалтерская и налоговая отчетность будет сдана в срок и будут перечислены все налоги и страховые взносы.
Этап 6. Промежуточный ликвидационный баланс
Промежуточный ликвидационный баланс составляют минимум через два месяца после публикации в СМИ сообщения о ликвидации (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Специальной формы у него нет, можно использовать форму бухгалтерского баланса и проставить специальный код отчетного периода ― 94. Ликвидационный баланс утверждают учредители.
В промежуточном ликвидационном балансе должны быть:
- сведения о составе имущества;
- перечень требований, предъявленных кредиторами;
- перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.
В промежуточный ликвидационный баланс включают только те требования, по которым между организацией и кредитором нет споров. Спорная кредиторская задолженность в него не включается (п. 2.2 Письма ФНС России от 30.03.2017 № ГД-4-14/5914@).
Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продает имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
Составление ПЛБ — кропотливая работа, особенно, если ООО крупное. Справиться с ней помогут специалисты сервиса Главбух Ассистент.
Этап 7. Выплаты кредиторам
Рассчитываться по долгам ликвидируемой компании нужно в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.
Сразу после утверждения ликвидационного баланса, нужно расплатиться:
- в первую очередь — с физлицами, перед которыми организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть;
- во вторую очередь — с работниками, оформленными по трудовому договору, по выплате зарплаты и выходных пособий.
Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, нужно погасить долги третьей и четвертой очереди:
- в третью очередь — налоги и страховые взносы, штрафы и пени;
- в четвертую очередь — оставшиеся долги.
Этап 8. Отчетность в фонды
В течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи ликвидационного баланса, нужно представить в ПФР:
- сведения о страховом стаже застрахованных лиц по форме СЗВ-СТАЖ;
- сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М;
- расчет по форме 4-ФСС.
Если организация была ликвидирована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее станет период от начала этого года до дня завершения ликвидации (п. 3 ст. 55 НК РФ). Например, ООО ликвидируется 1 марта 2022 года, налоговый период — с 1 января 2022 года до 1 марта 2022 года.
Период, за который нужно сдать декларации с месячным и квартальным налоговым периодом (НДС, акцизы, водный налог, НДПИ, ЕНВД), нужно согласовать с налоговой инспекцией.
Этап 9. Ликвидационный баланс и расчеты с учредителями
После того, как компания рассчиталась с кредиторами, бухгалтер составляет ликвидационный баланс по той же форме, что и промежуточный ликвидационный баланс. Утверждают его учредители компании (п. 5 ст. 63 ГК РФ).
В нем нужно отразить:
- имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами;
- имущество, которое будет передано учредителям компании.
Ликвидационная комиссия решает вопрос о распределении имущества ликвидируемой компании, но в законе не прописано каким документом оформлять это решение.
Можно оформить:
- актом о распределении имущества;
- решением ликвидационной комиссии о распределении имущества;
- протоколом о распределении оставшегося имущества между участниками.
На передачу имущества нужно оформить акт приема-передачи, это нужно для подтверждения факта передачи имущества.
В акте нужно указать:
- кому и что передается;
- согласованную сторонами (рыночную) стоимость передаваемого имущества для исключения дальнейших споров по вопросам налогообложения.
Акт подписывается всеми участниками организации и ликвидационной комиссией.
Нужно поставить в известность руководство, что передача им оставшихся после расчетов с кредиторами активов, будет облагаться:
- НДС у ликвидируемой организации;
- НДФЛ у учредителей сверх сумм их первоначальных взносов в уставный капитал.
Если передается недвижимость, транспортные средства, остатки материалов или товаров, то стоимость такого имущества для налогообложения будет определяться по рыночной стоимости.
После завершения всех расчетов с кредиторами и бюджетом следует закрыть банковские счета.
Этап 10. Государственная регистрация ликвидации компании
Для государственной регистрации ликвидации компании в налоговую инспекцию нужно представить:
- заявление о государственной регистрации по форме № Р16001;
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об уплате государственной пошлины — 800 рублей.
В течение пяти рабочих дней со дня представления документов ИФНС должна внести в ЕГРЮЛ запись о ликвидации компании (п. 1 ст. 8, п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). На этом компания считается прекратившей свое существование.
Документы по личному составу и другие документы, срок хранения которых не истек, нужно сдать в государственный или муниципальный архив. Их передача оформляется договором между ликвидационной комиссией с архивом.
Что еще нужно сделать
Рекомендуем в конце года, предшествующего ликвидации, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности:
- проанализировать предстоящие налоговые платежи, связанные с возможной продажей активов и дебиторской задолженности;
- проверить наличие кредиторской задолженности;
- проверить наличие крупных сумм в подотчете и займов, выданных учредителям;
- списать недостачу запасов, выявленную при инвентаризации;
- проверить списание материалов, ГСМ;
- проанализировать и по возможности максимально погасить кредиторскую задолженность, например свериться с контрагентами и оформить зачеты встречных требований;
- выплатить дивиденды учредителям и погасить любые долги перед бюджетом.
