Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Опасные схемы обнала: что заметят банки и ФНС>>>

Что нужно сделать до выхода из состава учредителей ООО

Прочитайте устав общества с ограниченной ответственностью. Если в уставе предусмотрена возможность добровольного выхода из ООО, достаточно составить заявление о выходе участника общества из ООО и обратиться в нотариальную контору. Теперь необязательно сообщать партнерам по бизнесу о своем решении, эта задача ложится на нотариуса (ст. 94 ГК РФ и ст. 23, 24, 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998). 

В некоторых случаях в уставе может содержаться прямой запрет на выход из ООО или предусмотрены дополнительные положения. Выход участника из ООО запрещен, если (п. 1, 2 ст. 26 14-ФЗ):

1. Уставом общества прямо не предусмотрено право участника выйти из ООО. Если же такого права нет, выйти из общества нельзя.
2. После выхода из ООО в обществе не останется ни одного участника.

Но даже если в уставе предусмотрено право на выход из ООО, проверьте, не предоставляется ли оно (п. 1.2 ст. 26 14-ФЗ):

• отдельным участникам, перечисленным в уставе или обладающим определенными признаками. К примеру, только участникам с долей в уставном капитале не менее или не более определенного процента;
• в зависимости от наступления или ненаступления определенных обстоятельств, срока или же сочетания таких обстоятельств;
• по единогласному решению общего собрания участников. В решении указывают участника общества, которому предоставляется право на выход из ООО, и срок выхода. Причем возможность реализации такого права может зависеть от перечисленных выше условий.

Обратите внимание, что выход единственного участника из ООО запрещен. Также не допускается ситуация, когда из общества хотят выйти все его участники. Есть лишь один вариант, как выйти из ООО единственному учредителю, — передать долю другому лицу на основании сделки. К примеру, заключить договор купли-продажи доли в ООО или же договора дарения, мены, или передачи ее по соглашению об отступном.

Важно! Если в уставе выход участника из общества не предусмотрен, можно продать свою долю одному из участников. Или же попытаться собрать учредителей и внести изменения в учредительные документы компании. 

Как выйти из состава учредителей ООО: пошаговая инструкция

Если устав допускает, что партнер может покинуть общество без согласия остальных членов, то можно перейти к следующему этапу. Порядок выхода из ООО регулируется законом об обществах с ограниченной ответственностью 14-ФЗ. 

Сделали для вас пошаговую инструкцию, как выйти из учредителей / участников ООО.

Шаг 1. Подготовьте заявление о выходе из состава участников ООО

Самому готовить документы не надо. Для выхода из ООО участник обязан обратиться к нотариусу. Напишите простое заявление в нотариальной конторе и приложите к нему копии:

• устав общества;
• ОГРН и ИНН компании;
• своего паспорта.

Если участник находится в законном браке и доля в ООО приобретена во время супружества, понадобится нотариальное согласие на выход из общества от супруга / супруги.

Нотариус удостоверит заявку о выходе участника ООО и в течение 2 рабочих дней подаст в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Пошлину платить не нужно.

В течение одного рабочего дня после отправки заявления нотариус сообщит компании о выходе одного из участников. К сообщению он приложит копию заявки о внесении изменений в госреестр. Все это нотариус отправит по адресу общества или по электронной почте. 

Важно! Нотариальное удостоверение заявки о выходе участника из общества, подача заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача документов в компанию — это одно нотариальное действие. То есть вам надо будет заплатить нотариусу за одну услугу: выход участника из ООО.

Регистрация выхода участника из ООО занимает не больше 5 рабочих дней. С момента внесения записи в ЕГРЮЛ вы не состоите в обществе и утрачиваете права и обязанности участника ООО, кроме (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ):

• права на получение документов, которые нужны для расчета действительной стоимости доли;
• обязанности по внесению вклада, если до получения заявления о выходе из общество было принято решение о внесении участниками вкладов.

Шаг 3. Получите расчет от ООО

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ доля выбывшего участника переходит ООО, а ему выплачивается действительная стоимость доли. Срок выплаты составляет три месяца, но может быть уменьшен, если в уставе предусмотрен другой период. Также, с согласия выходящего партнера разрешено выплатить долг имуществом, а не деньгами.

Важно! Теперь участникам стало гораздо проще выйти из ООО. Более того, если между членами общества возник конфликт, можно не участвовать в разбирательствах и не сообщать о своем решении покинуть бизнес. Бывшие партнеры по бизнесу узнают о выходе из ООО постфактум, когда заявление уже отправлено в ИФНС.

Можно ли передумать и поменять решение о выходе учредителя из ООО

Если участник отказался выходить из ООО, он может направить нотариусу еще одно заявление — об отзыве предыдущего. Но сначала надо провести собрание действующих участников и определить, можно ли удовлетворить ходатайство. По сути закон допускает отзыв заявления о выходе только при согласии всех членов общества. 

Кроме того, заявление о выходе участника из общества может быть оспорено в суде как недействительное на основании признания порока воли. Но потребуется доказать, что заявка была подана под давлением или же вследствие обмана, насилия или психических отклонений.

Нестандартные ситуации при выходе участника из ООО

Количество учредителей также может уменьшится в следующих ситуациях:

• смерть компаньона;
• принудительное исключение члена ООО по решению суда.

В первом случае доля переходит к наследникам через шесть месяцев. Если в уставе нет ограничений по данному вопросу и остальные члены общества не возражают, то в ФНС подается заявление об изменении состава участников, протокол собрания и документы о наследовании.

Если в уставе содержится запрет на наследование или участники ООО не могут прийти к единогласному решению, то преемники получают стоимость доли выбывшего.

Важно! Если в течение полугода никто не обратится за получением наследства, доля переходит обществу. 

Кроме того, можно принудительно вывести учредителя из ООО по решению арбитражного суда. Это допускается, если партнер компании грубо нарушает свои обязанности или мешает работе предприятия. Например, заключает невыгодные контракты, подделывает протоколы собрания, распространяет ложные сведения о компании или организует внеплановые проверки со стороны надзорных органов. Для обращения в суд потребуется подготовить документальное подтверждение вредительства и провести собрание в соответствии с уставом.

Важно! Обратиться с требованием о принудительном выводе учредителя из ООО могут участники с долей не менее 10%.

Не забывайте, что:

• неполная уплата взносов в уставной капитал не относится к грубым нарушениям и не является основанием для вывода участника из общества;
• принудительный вывод участника из состава учредителей ООО, если его доля — свыше 50%, может повлечь за собой прекращение деятельности самого общества. Судебная практика в данном случае склоняется либо к примирению между сторонами, либо к добровольному выходу остальных учредителей из общества с ограниченной ответственностью.

Даже в случае принудительного вывода участника из общества ему обязаны выплатить стоимость доли. А для компенсации понесенных убытков потребуется подать отдельный иск.

Напоминаем, что в 14-ФЗ четко указано, может ли выйти из общества единственный участник, — ситуация, когда в обществе не остается ни одного участника, не допускается.

Если единственный учредитель решит покинуть компанию, ему придется либо найти себе замену, либо ликвидировать ООО. Также не разрешен одновременный выход всех участников из ООО, в этом случае единственным решением станет закрытие бизнеса.

Как выплатить стоимость доли участнику при выходе из состава ООО

Доля выбывшего партнера переходит обществу, как только в ЕГРЮЛ внесут изменения. Бывшему партнеру нужно выплатить действительную стоимость его доли в течение 3 месяцев после внесения записи в госреестр.

Важно! Долю выплачивают за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов ООО, которая пропорциональна размеру этой доли — по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, который предшествовал дате перехода к компании доли вышедшего партнера. Действительную стоимость доли рассчитывают по формуле:

СД = НСТ / УК * СТА,

где:

• СД — стоимость доли;
• НСТ — номинальная стоимость доли;
• УК — размер уставного капитала;
• СТА — стоимость чистых активов.

Участник вправе распоряжаться своей частью уставного капитала по личному усмотрению. Возможен даже выход участника из ооо без выплаты доли (ст. 415 ГК РФ). Тогда в заявлении о выходе из общества нужно от имущественных и денежных претензий. 

Безосновательно отказать в выплате стоимости доли нельзя. Но есть ситуации, когда общество не вправе выплачивать бывшему партнеру действительную стоимость доли (п. 8 ст. 23 14-ФЗ):

• на момент выплаты денег / выдачи имущества компания признана банкротом;
• в результате выплаты / выдачи имущества у компании появятся признаки банкротства.

Если до срока выплаты вдруг возникнут такие ситуации, общество обязано письменно предупредить об этом участника. Также ему предложат направить в компанию заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказе от выплаты действительной стоимости доли.

Если после выхода из бизнеса вам потребуются деньги на новое дело, можете занять их у общества. Подробности — в статье Как получить заём от ООО, чтобы не вызывать вопросов у налоговой.

Как происходит передача доли обществу при выходе участника

В течение года с момента перехода доли к компании ее надо распределить между оставшимися партнерами. Долю участника после выхода из состава ООО можно распределить пропорционально между всеми участниками или же предложить им ее выкупить. Покупателем может стать и третье лицо, если это не запрещено уставом.

Чтобы распределить долю, надо провести внеочередное собрание собственников. Решение о перераспределении доли принимают на основании большинства голосов и оформляют в виде протокола. Если в обществе остался только один учредитель, то достаточно утвердить решение.

В течение месяца после принятия решения о распределении доли нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговую отправляют: 

• заявление по форме № Р13014;
• протокол собрания или решение единственного участника;
• доверенность, если документы в ИФНС подает представитель компании.

Важно! Если после выхода участника из общества прошел год, но долю так и не распределили, надо уменьшить уставной капитал на сумму, равную номинальной стоимости такой доли (п. 6.1 ст. 23, п. 2, 5 ст. 24 14-ФЗ).

Ваши бухгалтерские и налоговые сложности – наша забота

Получите бесплатную консультацию по вашей ситуации от экспертов-лидеров отрасли:

• ★ Выявим скрытые налоговые риски
• ★ Подскажем законные способы снижения налоговых платежей
• ★ Поможем исправить ошибки в учете
• ★ Предложим решение именно для вашего бизнеса

Почему директоры обращаются именно к нам:

• Команда главных бухгалтеров, юристов, кадровиков и бывших налоговиков
• Решаем проблемы, с которыми не справляются другие
• Работаем с любыми системами налогообложения
• Исправим чужие ошибки в учете
• Снизим ваши расходы на бухгалтерию до 70%
• Беремся даже за самые сложные случаи

Бесплатная консультация

Как облагается налогами выплата стоимости доли при выходе участника из ООО

При расчетах с физлицами, в том числе с бывшими учредителями, компания выступает в качестве налогового агента — сама рассчитывает и удерживает НДФЛ. 

Бывший участник после выхода из ООО имеет право на имущественный вычет в размере расходов, понесенных на приобретение доли, но не больше 250 000 рублей (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). Расходы надо подтвердить документами. Чтобы получить налоговый вычет, бывший партнер общества самостоятельно подает в ИФНС декларацию 3-НДФЛ на следующий год после выхода из ООО. К декларации он прикладывает все подтверждающие документы.

С 2025 года ставки и порядок обложения НДФЛ при выводе участника из общества изменятся. Правила по другим налогам также меняют. Читайте об этом в статьях:

Налоговая реформа-2025: изменения по НДФЛ

Налоговая реформа-2025: изменения по УСН и НДС

При выплате доли компания не начисляет страховые взносы, поскольку эти расчеты не попадают под трудовые отношения (ст. 420 НК РФ). Также затраты на выплату доли нельзя учесть в составе расходов при расчете налога на прибыль или УСН (п. 49 ст. 270 и п. 2 ст 346.16 НК РФ). Рассчитаться по налогам необходимо не позднее следующего дня с момента выплаты доли. 

Как выйти из общества с ограниченной ответственностью: важное

1. Участник сможет выйти из состава ООО, если устав это не запрещает. Сообщать об этом другим членам общества не обязательно.
2. Выход из учредителей ООО возможен только через нотариуса. Выйти из компании без нотариального участия невозможно.
3. Выход единственного участника ООО из общества не допускается. Также нельзя, чтобы из компании вышли все учредители одновременно.
4. Заявление на выход из общества надо подать нотариусу. Он же отправит документы в налоговую инспекцию и уведомит ваших партнеров. 
5. В течение 3 месяцев после регистрации изменений в ЕГРЮЛ бывшему учредителю выплатят действительную стоимость его доли. А саму долю распределят между оставшимися членами общества в течение года. Если же долю не смогут распределить, на ее номинальную стоимость уменьшат уставной капитал компании.